壱郎はクラスメイトのリリーと担任教師の由子と共に、普通の学園生活を送っていた。由子は実は高名な魔女で、壱郎はよく秘密の姿を覗き見していた。ある夜、なぜかその場にリリーがやって来て、誤解から攻撃されてしまう。リリーも魔女だったのだ。その魔法で触手の怪物になり、性欲を抑えると心をなくしてしまう彼を助けるため、由子が触手陵辱を受け入れてくれたが…。